然而韩信早防着这一手，他打仗有三大原则：防断粮，防火攻，防包围，古代战争的大败，通常是因为这三个因素，因此他在这三方面下了足够的功夫，岂会轻易上当？
他利用疑兵假装进入包围圈，却绕到齐军后面进行偷袭，一举击溃历下城二十万大军，活捉主将华无伤。
这二十万齐国大军，简直比陈余的二十万大军还不禁打，韩信轻松解决他们之后，一路马不停蹄，攻城略地，在得到曹参、灌婴的支援后，兵威更盛，所到之处望风披靡，于是他气吞万里喊出了凯撒大帝那一句名言：“我来了，我见到了，我征服了！”
事实确实如此，他这一把锋锐的利剑，齐国的宵小之辈没人能够抵挡得住。
他打得太快，以致于攻破历下城二十万大军的时候，临淄城都还没听到他出兵的消息。
这时候，齐王田广还在王宫中歌舞升平，郦食其也陪在一旁饮酒作乐。郦食其不知道就要倒霉了，还沉浸在喜悦中：我作为说客，别人都夸我是苏秦张仪，我也自以为口才无双，然而投奔汉王之后，第一次自告奋勇要去说服陈留县令就哑火了，把人家脑袋割了才让汉王打下陈留；第二次踌躇满志去说服魏豹，结果也是夹着尾巴回来了；好不容易提了一个分封六国后裔的“良策”，却被张良否了个哑口无言，变成了“亡国之策”，实在是颜面扫地，搞得我在汉王面前，都不敢说话了。今天终于时来运转，说服了齐国，叫我立下一个大功劳，回去终于可以扬眉吐气了，凭这等功劳，捞一个侯爵当当，不在话下。
他正沉浸在今后荣华富贵不可限量的美好想象中，消息传来，韩信大破历下城二十万兵马。
郦食其手中的酒杯哐当掉在地上，脸瞬间就绿了：“什么，韩信攻打齐国！他来了？”
田广的脸白得像僵尸，知道韩信会来，却不知道他来得这么快，二十万大军转眼间就没了，一口老血要吐出来，只好拿郦食其泄愤，怒骂道：“好你个老东西，你来劝降，故意使咱们放松警惕，却让韩信胯夫对咱们出手偷袭，好不阴险！”
郦食其直喊冤，大呼道：“我没有，那胯夫是要害我，他是要害我啊！我要真跟他勾结，这个时候还留在这里干什么，不是等着被你们杀么？有误会，一定有误会啊！”
田广大怒道：“什么误会，他韩信都快打到临淄了，还能有假？”
郦食其慌忙道：“让我去劝说他，叫他退兵。”
田广冷笑道：“你这是想逃，把我当傻子么？”
郦食其无话可说，仰天大呼：“苍天啊，我什么要这样对我！韩信胯夫，何敢如此？”
“来人啊，把这个老家伙给我扔进油锅！”田广大概也被项羽传染了爱煮人的毛病。
郦食其这辈子靠的就是自己的三寸不烂之舌，这时候还企图用舌头挣扎一下，叫道：“圣君不杀人，圣君诛心！”
田广的回答却叫他绝望：“圣君不光诛心，还要杀人。”
于是郦食其就被煮了，他一生为了证明自己是苏秦张仪，四处奔走鼓动唇舌，结果至死都是差强人意，终于以白给的下场让人记住了。
这时候，田横听到消息，急来见田广，见郦食其已被处死，叹气不迭。
田广拿郦食其泄愤之后，仍然郁闷不已，向田横说道：“韩信很快就会兵临临淄，如今咱们怎么办？”
田横自思不是韩信对手，说道：“韩信来势凶猛，应该避其锋芒，临淄城是保不住了，咱们分两路逃吧，至少不会被他一锅端，等调集了更多兵马，再跟他拼死一战。”
田广不放心道：“如果还是打他不过呢？”
田横知道十万火急，顾不得面子问题了，说道：“咱们可以向楚霸王项羽求救，这齐国也是他楚国的后花园，唇亡齿寒的道理项羽不会不懂，他一定会救咱们的。”
田广想到项羽这个仇人，就心生恐惧：“这不是引狼入室吗？项羽之前在咱们这儿烧杀抢掠，干过多少坏事，你不是不知道。再说了，之前我们本来是跟项羽讲和了，前不久又投降了刘邦，这时候无路可走了又去找他，这……这算怎么回事嘛！”
田横无奈道：“敌人的敌人就是朋友，事态紧急，也管不了那么多了。”
田广此时悔不当初，不该跟着柏直一起去追杀韩信，害死那两个姐妹花，导致齐国大难。当下只好听从田横的建议，分头逃窜，自己带着大军往东逃到高密，让田横往南逃往博阳，一面求救项羽。
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