陶谦几次派军迎战都被曹军击败，无奈之下收缩兵力退守郯城，将自己的基本盘丹阳军大部也集中在郯城，彭城失陷已是时间问题。
彭城是陶谦在徐州的重要支点，负责守城的是彭城相薛礼以及陶谦的丹阳同乡下邳相笮融。
两人忧心忡忡看着城下曹军，曹军的营寨密密麻麻，看得两人心惊肉跳，经过曹军几次凶猛地攻击之后，两人对守住彭城已经失去了信心。
“曹操兵力超过6万，彭城守军不过8千余人，城墙又多有破损，恐难守矣。”望着城下的敌军，笮融看也不看薛礼，不停地自说自话。
“笮国相手下不是有三千号称无敌的丹阳兵吗？怎么也说出如此丧气的话来？”薛礼冷笑着看着笮融，和大多数徐州士人，他对陶谦从老家带来的丹阳帮非常不满。
陶谦空降徐州任州牧，自己从老家带来了一万多的丹阳军作为自己的后盾，入主徐州以后重任同乡，刻意打压徐州人氏，对此徐州土著很是不感冒。
而商人出身的麋氏则见风使舵，是徐州士人中唯一得到陶谦信任的一股势力。
笮融冷冷地看了薛礼一眼：“薛国相难道不知一旦城破，遭受屠戮的乃是你徐州人氏，若非我丹阳军拼力死战，彭城早就城破人亡了，为何如此恶语相向？”
骑都尉麋芳见状连忙上前相劝：“曹军就在城下，两位国相还是不要争论了，想想怎么解决眼前之事才是正理。”
两人听了沉默不语，麋芳出了个主意：“城内守军有丹阳兵三千余人，徐州兵五千余人，依我看来早晚必破，不如弃城退往郯城如何？”
笮融看了看薛礼没有说话，这是彭城相薛礼的地盘，现在他对继续防守彭城没有任何的兴趣，心中颇为赞同麋芳的提议。
薛礼摇了摇：“彭城不能轻弃，不如速速召集全城百姓，同上城墙抵挡曹军！”
“真是可笑至极，这些从未经历过战阵的百姓走上城头，怕不是一见曹军便四处逃散，到那时非但挡不住曹军，只怕是守城的士兵也一并被冲散了。”笮融皱着眉头看着薛礼一脸的不同意。
薛礼冷哼了一声扭过头喝道：“来人！速去召集全城青壮登城，男女不论！”
薛礼说完看也不看两人一眼，大踏步走下城去了，望着薛礼的背影，笮融、麋芳两人面面相觑。
“子方，彭城定难守矣，曹操此次前来多有屠戮，你我还是早做打算才好。”
“笮国相有何打算？”
笮融欲说又止，叹了口气下城去了，麋芳沉思片刻，叫过自己的亲兵低声吩咐道：“速去召集亲随卫队，一旦不好随我突出城去。”
凛冽的寒风中，曹军又一次在北门列阵完毕，曹操志在必得，准备对彭城发起最后一击。
围师必阙，曹操在南门并没有部属攻城的部队，伴随着响彻云霄的战鼓声，曹军开始了新一轮的攻击。
城上的百姓们在士兵的威逼之下开始反击，然而从未接受过任何训练的百姓们，战斗力极为低下，不多时曹军已从多处登上了城墙，百姓们再也坚持不下去了，纷纷跑下城墙逃命去了。
麋竺见状翻身上马，领着自己的百余名亲卫骑兵向着南门跑去，来到南门才发现笮融也带着一些骑兵正在出城。
慌忙跑路的两人也顾不上搭话，率军夺门而出，合兵一处狂奔而走，回首看去，无数的溃兵、百姓正在涌出城门。
刚刚出城不过三四里，迎面一队曹军猛扑过来，领头的两名将领凶狠异常，溃兵们毫无抵抗之心，向着四面八方逃去，杀喊声、惨叫声、哭泣声、马蹄声掺杂在一起，场面混乱至极。
麋芳拼命地策马狂逃，喊杀声渐渐地远去了，麋芳这才发现衣服已经被汗水浸透，凛冽的寒风吹过来，浑身上下不停地颤抖。
看着身旁仅存的二十余名骑兵，麋芳暗呼侥幸，也不敢多做停留，一行人直奔郯城而去。
在南门设伏的是马超、于禁两人率领的曹军伏兵，逃出城外的溃兵与百姓被曹军杀得尸横遍野，笮融被马超阵斩取了首级，彭城相薛礼也被于禁生擒活捉。
两人杀散溃兵以后冲进了城门，随即将城门彻底的封锁，彭城已是再无一人能够逃脱。
见彭城已破，曹操策马进城，来到彭城府府衙不久，马超于禁两人前来复命，马超上前献上笮融首级，薛礼则也被按跪在堂下，曹操颇为欣喜地勉励了两人一番，命人给两人记上一功。
看了看五花大绑的薛礼，曹操也懒得问话，直接命人推出斩首示众。
“降卒可多否？”薛礼被推出以后，曹操沉声问道。
“降者众多，不过大都是些百姓，被薛礼征来守城。”主持攻城的奋武将军鲍信闻言上前说明。
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